In letzter Sekunde konnte Lieutenant Ripley vom Planeten der Aliens fliehen. Doch ihr Raumschiff stürzt auf einen Gefängnisplaneten ab, auf welchem die gefährlichsten Verbrecher der Galaxis inhaftiert sind. Doch damit nicht genug: Außer Ripley überlebt auch ein Alien die Katastrophe. Bald beginnt das Monster, die Gefangenen zu dezimieren. Und Ripley macht eine weitere schreckliche Entdeckung: In ihrem Körper wächst eine neue Bestie heran.