Larry beginnt seinen neuen Job als Nachtwächter im Naturkundemuseum und stellt fest, dass die prähistorischen Biester dort auf magische Weise nachts zum Leben erwachen und ein Werk der Zerstörung beginnen. Der Tyrannosaurus Rex und Attila der Hunnenkönig pflügen einen Pfad der Verwüstung durch die Marmor-Korridore. Um die Ausstellungsstücke wieder unter Kontrolle zu bringen, holt sich Larry die Unterstützung eines historischen Schwergewichts, die des ehemaligen US-Präsidenten Teddy Roosevelt.