Eine Flotte gigantischer Raumschiffe bedroht die Erde und plant ihre Zerstörung. US-Präsident Thomas J. Whitmore bläst zum Angriff. Am Unabhängigkeitstag will Amerika den ungeladenen Gästen aus dem All den Garaus machen. Zu den Unerschrockenen, die an dieser Mission teilnehmen, zählen Computerspezialist Levinson und Fliegerass Hiller. Um die Aliens zu besiegen, müssen sie in das Mutterschiff gelangen und den Feind von innen bekämpfen.