Während des Vormarsches von Hitlers Truppen nach Westen werden im Mai 1940 etwa 400.000 alliierte Soldaten in dem nordfranzösischen Küstenort Dünkirchen eingeschlossen. Ihre Lage, eingekesselt zwischen der Nordsee und dem Feind, scheint aussichtslos. Doch in Großbritannien ersinnt man einen tollkühnen Rettungsplan: Unterstützt von Bodentruppen und Piloten der RAF sollen die Eingeschlossenen mit zahllosen kleinen Schiffen und Booten übers Wasser evakuiert werden.