Der zurückhaltende Regenwurm Max trifft die mutige, sonnenhungrige Raupendame Ulla. Zum Erstaunen von Maja wird Max mutig und will wie Ulla auf Bäume klettern. Jedoch holt sich Max in der Sonne einen Sonnenbrand, und hoch in einem Baum fühlt sich ein Regenwurm auch nicht wohl. Nun denkt Max von sich, er sei ein Langweiler. Als sie im Tunnel von Max spielen, ist es plötzlich umgekehrt.