Nordatlantik im Zweiten Weltkrieg: Nach erfolgreicher Torpedierung der U.S.S. Swordfish nimmt das deutsche U-Boot U429 die überlebenden Crew-Mitglieder gefangen - mit fatalen Folgen. Die Amerikaner bringen eine tödliche Seuche mit an Bord, der die Hälfte aller Männer erliegen. Das Boot ist nicht mehr manövrierfähig und beide Seiten müssen sich entscheiden, ob sie zusammenarbeiten oder sterben wollen.