Völlig verarmt zieht Rocky zurück nach Philadelphia. Dort gibt der Ex-Champ Trainingsstunden. In der Förderung des talentierten Tommy sieht er seine Zukunft. Doch Tommy verlässt Rocky, da er sich mehr von Promoter Duke verspricht. Tommy boxt sich von Sieg zu Sieg. Zur Krönung fordert er Rocky zum Kampf heraus: in einem Hinterhof.