Rocky Balboa wurde bei seinem letzten Kampf gegen Apollo Creed so schwer angeschlagen, dass er seine Boxhandschuhe an den Nagel hängt. Sportlich und finanziell am Ende, kehrt er in Mickeys Boxcenter zurück, um dort, wo seine Karriere begann, als Hilfsarbeiter die schmutzigen Handtücher der anderen einzusammeln. Ein Comeback scheint ausgeschlossen. Als Apollo Creed ihn jedoch als Feigling verhöhnt, nimmt Rocky die Herausforderung an.