Der Löwenkönig Simba hat eine kleine Tochter, Kiara, die sehr neugierig ist. Trotz Bewachung bricht sie eines Tages in die Wildnis aus, wo sie auf den Spielgefährten Kovu trifft, den Sohn von Simbas früherem Rivalen Scar. Die beiden freunden sich miteinander an, sehr zum Leidwesen von Simba und Kovus Mutter Zira. Doch dann plant Zira, die Freundschaft der beiden Löwenkinder für sich zu nutzen, um sich an Simba für Scars Tod zu rächen.