Der hochintelligente Collegestudent Derek hat als Kind ein vermeintliches UFO gesehen, ein Erlebnis, das ihn noch immer verfolgt. Als sich viele Jahre später mysteriöse Vorfälle an Flughäfen häufen, glaubt er, dass ein Zusammenhang mit UFOS besteht und beschließt, der Sache auf den Grund zu gehen. Unterstützt wird er dabei von seiner Freundin Natalie und seiner Mathematikprofessorin Dr. Hendricks. Doch der undurchsichtige FBI-Agent Franklin Ahls ist ihm bereits auf den Fersen.