Millie lebt im Süden von Los Angeles und kümmert sich allein um acht Pflegekinder. Als in ihrer Gegend Rassenunruhen ausbrechen, verbündet sie sich ausgerechnet mit ihrem unberechenbaren Nachbarn Obie - dem einzigen Weißen im Viertel. Durch ein Gerichtsurteil, das die vier Polizisten freispricht, die den Afroamerikaner Rodney King misshandelt haben, eskaliert die Situation, es kommt zu Straßenkämpfen. Millie und Obie versuchen gemeinsam, Millies Pflegekinder vor der Gewalt zu beschützen.