Spider-Man muss mit mehreren Problemen gleichzeitig fertig werden. Er bekämpft den New Goblin und wird auf einen neuen Superschurken, den Sandman, aufmerksam, der auf Raubzüge geht. Obendrein wird Peter Parkers Kostüm von einer außerirdischen Lebensform in Besitz genommen, die ihn zwar stärker macht, aber auch das Böse in ihm zutage bringt. Darunter leidet nicht nur seine Beziehung zu Mary-Jane. Zu allem Übel bekommt er auch Konkurrenz in seinem Job als Fotograf.