Sam Witwicky freut sich nach der dramatischen Rettung der Welt auf ein normales Leben. Doch bald wird er von seltsamen Visionen heimgesucht. Tatsächlich stellt sich heraus, dass "The Fallen", ein bösartiger und mächtiger Decepticon, damit droht, die Erde ins Chaos zu stürzen. Zusammen mit seiner Freundin Mikaela und dem Autobot Optimus Prime sowie dessen hochtechnologisierter Gefolgschaft auf vier Rädern stellt sich Sam ein weiteres Mal seinem Schicksal als Retter der Welt.