Zu Beginn des 19. Jahrhunderts befindet sich das britische Schiff HMS Surprise unter der Führung von Kapitän Jack Aubrey auf hoher See. Aubrey soll das französische Kaperschiff Acheron abfangen, das sich bei Brasilien aufhalten soll und eine Bedrohung für die britische Vormacht darstellt. Doch die Acheron kommt ihnen zuvor und überrascht die Besatzung in einer Nebelbank. Es kommt zu einer Auseinandersetzung, die ihre Opfer fordert.