Der Junkbot hat auf die Omnitrix geschossen und dabei einen Übergang geschaffen, den das Fulmini-Reich nutzen kann, um die Erde einzunehmen. Vilgax erklärt Ben, dass nur noch die Omnitrix die Welt retten kann. Ben muss sich mit seinem größten Feind zusammenschließen, um die Menschheit vor dem Schlimmsten zu bewahren.