Holly, die Prinzessin des Feenreiches, lädt ihren Freund, den Elfen Ben zum königlichen Picknick ein. Ben weiß nicht, dass der Zauber-Picknickkorb der Feen, alles, was man sich wünscht, herbeizaubern kann und bringt eine ganze Menge Proviant mit. Dafür wird er von den anderen belächelt. Aber als wegen eines Missgeschicks der Feenzauber rückgängig gemacht werden muss, retten seine Vorräte das Picknick. Ben und Holly spielen gern mit Gaston, dem Marienkäfer.