Die drei Freunde Mogli, Balu und Baghira sind am Fluss. Balu steht mitten im Wasser und fängt Fische. Da taucht das Krokodil Jakala auf, und Balu steckt im Schlamm des Flusses fest. Er schafft es nicht an Land. Mit Mühe und Not kann Mogli das Krokodil vertreiben und so Balu retten. Baghira allerdings hat sich nicht getraut, ins Wasser zu springen, um seinen Freunden zu helfen. Baghira hat Angst vor Wasser. Behutsam versuchen Balu und Mogli ihm die Angst zu nehmen.