Im Shanghai der 40er Jahre träumt der Möchtegern-Gangster Sing davon, Mitglied der berüchtigten "Axe"-Gang zu werden. Doch dafür muss er zuerst seine Kampfkünste unter Beweis stellen. Zu diesem Zweck soll er die augenscheinlich schwächlichen Besitzer eines heruntergekommenen Häuserblocks einschüchtern. Doch der Schein trügt, denn sowohl das Besitzer-Ehepaar als auch die übrigen Slum-Bewohner verfügen über außergewöhnliche Kung-Fu-Fähigkeiten. Unweigerlich kommt es zur großen Kung-Fu-Schlacht.