Der 30-jährige Kaleb, der sich seit Kindheitstagen für Insekten interessiert, kauft in einem dunklen Hinterzimmer eine giftige Spinne und bringt sie mit nach Hause in einen schäbigen Vorort-Wohnkomplex. Leider entkommt die Spinne und vermehrt sich in den dunklen Schächten des Gebäudes. Es dauert nicht lange, bis erste Bewohner ums Leben kommen und Kaleb dämmert, was passiert ist. Doch schon ergießt sich eine ganze Armee an Spinnen ins Gebäude, die sämtlichen Bewohnern nach dem Leben trachten.