Butch und Terry nehmen nach ihrem Gefängnisausbruch eines Jungen namens Phillip als Geisel. Als sich Terry auf der Flucht an dem Jungen vergreifen will, wird er von Butch erschossen und dieser zieht mit Phillip allein durch Texas weiter. Langsam entwickelt sich zwischen den anfangs unfreiwilligen Gefährten so etwas wie eine Freundschaft, denn sie sind sich gar nicht so unähnlich. Dicht an ihren Fersen haftet jedoch der Ranger Red Garnett, der ebenfalls ein unfreiwilliges Team bilden muss.