Während Ben mit allen Mitteln versucht, die Gehirnwäsche des Anführers der Fulmini abzuwehren, betreten Max und Gwen die Omnitrix, um ihm zu helfen. Als den beiden auffällt, dass Ben nicht der ist, der er zu sein scheint, müssen sie sich dringend etwas einfallen lassen, um Ben zurückzuholen und die Welt zu retten.