Ben wird in den Wald gebracht, damit seine unvorhersehbaren Transformationen keine Menschen gefährden. Als der kleine Außerirdische Vilgax die gleiche Spezies wie Gax in der Nähe eine Bruchlandung macht, schließt sich Ben mit ihm zusammen, um es mit den außerirdischen Kopfgeldjägern aufzunehmen. Langsam begreift er aber: Sein neuer Freund ist in Wahrheit ein Feind.