Drei Jahre nachdem Danny Ocean und seine Crew den Casinobesitzer Terry Benedict um einige Millionen erleichtert haben, taucht dieser plötzlich auf und fordert das geklaute Geld mit Zinsen zurück. Da die Millionen aber bereits verprasst sind, muss dringend ein neuer Plan her. Dannys ursprüngliche Truppe und seine Freundin Tess wollen gleich drei gewagte Coups in Paris, Amsterdam und Rom durchziehen. Dabei kommt ihnen jedoch der Meisterdieb Nightfox in die Quere.